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公司解散的原因

来源:北大法宝

写作时间:2015-06-01 作者:

公司解散的原因

　　公司解散的原因包括：
　　1公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现。公司的营业期限公司存续的时间界限，公司章程可以规定公司的营业期限。《公司法》规定，公司营业执照签发日期是公司的成立日期，公司的营业期限从公司营业执照签发之日起计算。公司的营业期限届满，公司应当停止活动，进入解散阶段。如果公司的营业期限届满仍有存在的必要，经公司的权力机构修改公司章程中的营业期限，并向工商行政管理部门申请营业期限变更，经变更登记后，公司的解散事由消灭，可以继续经营。公司章程也可以根据本公司的具体情况，规定某些特定的事由作为公司解散的原因，一旦公司出现了公司章程中规定的应当解散的原因，公司就应当停止生产或者经营活动，进入公司解散程序。
　　2股东会或者股东大会决议解散。有限责任公司的权力机构是公司的股东会，股份有限公的权力机构是公司的股东大会，他们有权对公司的重要事务作出决议。公司停止经营活动，消灭法人资格是公司的重要事务，应当由公司的股东会或者股东大会作出决议。如果公司的股东会或者股东作出解散公司的决议，公司应当执行。有限责任公司的股东会对公司解散作出决议，必须经代表公司三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司的股东大会对公司的解散作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
　　3因公司合并或者分立需要解散。公司合并是指两个或者两个以上的公司订立合并协议，照《公司法》的规定，不经过清算程序，直接合并为一个公司的法律行为。公司合并可以分为吸收合并和新设合并两种方式。吸收合并是指一个公司吸收其他公司，被吸收的公司解散；设合并是指两个以上的公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。因此，公司合并是公司解散的原因之一。公司分立是指一个公司通过签订协议，不经过清算程序，分为两个或者两个以上的公司的法律行为。公司分立可以分为存续分立和解散分立两种方式。存续分立是指一个公司分离成为两个以上公司，本公司继续存在，并设立一个以上新的公司；解散分立是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散，并设立两个以上新的公司。在前一种情况下，不会出现公司解散的情况，在后一种情况下，公司分立成为公司解散的原因之一。
　　4依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。所谓吊销营业执照，是指剥夺被处罚公司经取得的营业执照，使其丧失继续从事生产或者经营的资格。所谓责令关闭，是指行为人违反了法律、行政法规的规定，被行政机关作出了停止生产或者经营的处罚决定，从而停止生产或者经营。所谓被撤销，是指由行政机关撤销有瑕疵的公司登记。公司被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，已经不能进行生产或者经营了，应当解散。
　　5人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。《公司法》第一百八十三条规定，公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。所以，人民法院执行《公司法》第一百八十三条的规定，也是公司解散的原因。
　　
【相关依据】
中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027]
　　第六十七条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
　　前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
（相关资料: 修订沿革条文释义实务指南）
　　第一百八十一条　公司因下列原因解散：
　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
　　（二）股东会或者股东大会决议解散；
　　（三）因公司合并或者分立需要解散；
　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
　　（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
（相关资料: 修订沿革条文释义实务指南）
　　第一百八十三条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
（相关资料: 条文释义相关论文3篇实务指南）

中华人民共和国公司登记管理条例(2005修订)[20051218]
　　第六十八条　虚报注册资本，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
（相关资料: 部门规章1篇实务指南）
　　第六十九条　提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，处以5万元以上50万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。
（相关资料: 实务指南）
　　第七十二条　公司成立后无正当理由超过6个月未开业的，或者开业后自行停业连续6个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。
（相关资料: 实务指南）
　　第七十三条　公司登记事项发生变更时，未依照本条例规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以1万元以上10万元以下的罚款。其中，变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准，擅自从事相关经营活动，情节严重的，吊销营业执照。
　　公司未依照本条例规定办理有关备案的，由公司登记机关责令限期办理；逾期未办理的，处以3万元以下的罚款。
（相关资料: 部门规章2篇实务指南）
　　第七十六条　公司不按照规定接受年度检验的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款，并限期接受年度检验；逾期仍不接受年度检验的，吊销营业执照。年度检验中隐瞒真实情况、弄虚作假的，由公司登记机关处以1万元以上5万元以下的罚款，并限期改正；情节严重的，吊销营业执照。
（相关资料: 实务指南）
　　第七十七条　伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由公司登记机关处以1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
（相关资料: 实务指南）
　　第七十九条　承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
　　承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入1倍以上5倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。
（相关资料: 部门规章1篇实务指南）
　　第八十四条　利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
（相关资料: 实务指南）

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